上银恒泰稳健养老目标一年持有期 混合型发起式基金中基金（FOF）       托管协议  基金管理人：上银基金管理有限公司  基金托管人：兴业银行股份有限公司      二〇二四年七月                            目     录 一、基金托管协议当事人 --------------------------------------------- 1 二、基金托管协议的依据、目的和原则 --------------------------------- 2 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ------------------------- 3 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ------------------------------ 12 五、基金财产的保管 ------------------------------------------------ 13 六、指令的发送、确认及执行 ---------------------------------------- 16 七、交易及清算交收安排 -------------------------------------------- 19 八、基金资产净值计算和会计核算 ------------------------------------ 26 九、基金收益分配 -------------------------------------------------- 34 十、基金信息披露 -------------------------------------------------- 35 十一、基金费用 ---------------------------------------------------- 37 十二、基金份额持有人名册的登记与保管 ------------------------------ 39 十三、基金有关文件档案的保存 -------------------------------------- 39 十四、基金管理人和基金托管人的更换 -------------------------------- 40 十五、禁止行为 ---------------------------------------------------- 42 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ------------------------ 44 十七、违约责任 ---------------------------------------------------- 45 十八、争议解决方式 ------------------------------------------------ 46 十九、托管协议的效力 ---------------------------------------------- 47 二十、其他事项 ---------------------------------------------------- 47 二十一、托管协议的签订 -------------------------------------------- 47 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）        托管协议   鉴于上银基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有 限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力,拟募 集发行上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）；   鉴于兴业银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银 行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；   鉴于上银基金管理有限公司拟担任上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合 型发起式基金中基金（FOF）的基金管理人，兴业银行股份有限公司拟担任上银 恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）的基金托管人；   为明确上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF） （以下简称“本基金”或“基金”）的基金管理人和基金托管人之间的权利义务 关系，特制订本托管协议；   除非另有约定，《上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基 金（FOF）基金合同》（以下简称“基金合同”）中定义的术语在用于本托管协 议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。 一、基金托管协议当事人   （一）基金管理人   名称：上银基金管理有限公司   住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室   办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金大厦 9 楼   法定代表人：武俊   成立时间：2013 年 8 月 30 日   批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2013]1114 号文   组织形式：有限责任公司   注册资本：3 亿元人民币   存续期间：持续经营   联系电话：021-60232799 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）      托管协议   经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】   （二）基金托管人   名称：兴业银行股份有限公司   住所：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦   法定代表人：吕家进   成立时间：1988 年 8 月 22 日   基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74 号   组织形式：股份有限公司   注册资本：207.74 亿元人民币   存续期间：持续经营   批准设立机关及批准设立文号:中国人民银行总行,银复[1988]347 号   经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以 外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售 汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业 务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行保险 监督管理委员会批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公 募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。   电话： 021-62677777   传真： 021-62159217 二、基金托管协议的依据、目的和原则   （一）订立托管协议的依据 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集 证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《公开募集证券投资 基金销售机构监督管理办法》、              《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》                                 （以 下简称《信息披露办法》）、《公开募集证券投资基金运作指引第 2 号——基金 中基金指引》、《养老目标证券投资基金指引（试行）》、《公开募集开放式证 券投资基金流动性风险管理规定》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 议。   （二）订立托管协议的目的   本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资 运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职 责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。   （三）订立托管协议的原则   基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有 人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。   （四）解释   除非本协议另有约定，本协议的所有术语与基金合同的“释义”部分的相应 术语具有相同含义。   （五）若本基金实施侧袋机制的，侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同 和招募说明书的规定。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查   （一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资 范围、投资对象进行监督。基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否 符合基金合同的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。   本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括经中国证监会核准或 注册的公开募集证券投资基金（包括 QDII 基金和香港互认基金）、国内依法发 行上市的股票（包括中小板、创业板以及其他中国证监会核准或注册上市的股票）、 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）       托管协议 债券（包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、证券公司短期公 司债券、可转换债券（含可分离交易可转债的纯债部分）、可交换债券、中期票 据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、政府支持机构债、政府 支持债券、地方政府债及其他经中国证监会允许投资的债券）、资产支持证券、 债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单、 货币市场工具以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但须符合中国证监 会相关规定。   本基金不投资具有复杂、衍生品性质的基金份额，包括分级基金和中国证监 会认定的其他基金份额。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整 投资范围。   基金的投资组合比例为：本基金投资经中国证监会核准或注册的公开募集证 券投资基金的比例不低于基金资产的 80%，投资于股票、股票型基金、满足条件 的混合型基金和商品基金（含商品期货基金和黄金 ETF）等品种的比例合计不超 过基金资产的 30%。本基金权益类资产（包括股票、股票型基金和满足条件的混 合型基金）的目标配置比例为基金资产的 20%，上述权益类资产配置比例可在向 上 5%、向下 10%的范围内调整，即权益类资产占基金资产的比例在 10%-25%之 间。   基金保留的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%， 其中，现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。   其中，上述“满足条件的混合型基金”指至少满足以下两个条件之一的混合 型基金：1）该基金的基金合同中约定的股票资产占基金资产的比例为 60%以上 （含）；2）根据该基金的定期报告，最近 4 个季度每个季度股票资产占基金资 产的比例均在 60%以上（含）。   （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资 比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督： 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）     托管协议   （1）本基金投资于经中国证监会核准或注册的公开募集证券投资基金的比 例不低于基金资产的 80%，投资于股票、股票型基金、满足条件的混合型基金和 商品基金（含商品期货基金和黄金 ETF）等品种的比例合计不超过基金资产的 的比例为基金资产的 10%-25%；   （2）本基金持有单只基金的市值，不高于本基金资产净值的 20%，且不得 持有其他基金中基金；   （3）本基金管理人管理的全部基金（ETF 联接基金除外）持有单只基金不 得超过被投资基金净资产的 20%，被投资基金净资产规模以最近定期报告披露的 规模为准；   （4）本基金投资于封闭运作基金、定期开放基金等由基金合同规定明确在 一定期限锁定期内不可赎回的基金不高于本基金资产净值的 10%，但不包括 ETF、 LOF 等可上市交易的基金；   （5）本基金投资其他基金（指数基金、ETF 和商品基金等品种除外）时， 被投资基金的运作期限应当不少于 2 年，最近 2 年平均季末基金净资产应当不 低于 2 亿元；本基金投资指数基金、ETF 和商品基金等品种的，运作期限应当 不少于 1 年，最近定期报告披露的季末基金净资产应当不低于 1 亿元；被投资基 金的基金管理人及基金经理最近 2 年没有重大违法违规行为；被投资基金运作 合规，风格清晰，中长期收益良好，业绩波动性较低；   （6）本基金不持有具有复杂、衍生品性质的基金份额，包括分级基金和中 国证监会认定的其他基金份额；   （7）保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券， 其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；   （8）本基金持有一家公司发行的证券（不包含本基金所投资的基金），其 市值不超过基金资产净值的 10%；   （9）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（不包含本基 金所投资的基金），不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证 券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制； 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）        托管协议    （10）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过 基金资产净值的 10%；    （11）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的    （12）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超 过该资产支持证券规模的 10%；    （13）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持 证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%；    （14）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。 基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评 级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；    （15）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总 资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；    （16）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基 金资产净值的 40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年， 债券回购到期后不得展期；    （17）本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通 股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；本基金管理人管理的全部投资组 合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%； 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定 的特殊投资组合可不受前述比例限制；    （18）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净 值的 15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之 外的因素致使基金不符合该比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资 产的投资；    （19）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致； 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）    托管协议   （20）本基金资产总值不超过基金资产净值的 140%；   （21）本基金投资于货币市场基金的比例合计不得超过基金资产的 15%；   （22）本基金投资于商品基金（含商品期货基金和黄金 ETF）的比例合计不 得超过基金资产的 10%；   （23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   因证券市场波动、基金规模变动、本基金所投资的基金发生流动性限制、暂 停申购、赎回或二级市场交易停牌等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合 上述第（2）、（3）项的，基金管理人应当在 20 个交易日内进行调整，但中国 证监会规定的特殊情形除外；除上述第（2）、（3）、（7）、（14）、（18）、 （19）项之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人 之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 定，从其规定。   基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起 开始。   法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。      基金托管人严格依照法律法规规定及基金合同、托管协议约定的监督程序对 基金投资比例进行监督，基金管理人仍违反法律法规规定或基金合同约定的投资 比例限制造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任，基金托管人不承担任何 责任。      （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投 资禁止行为进行监督。      根据法律法规的规定及基金合同的约定，基金财产不得用于下列投资或者活 动：   （1）承销证券；   （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   （3）从事承担无限责任的投资；   （4）向其基金管理人、基金托管人出资；   （5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；   （6）持有具有复杂、衍生品性质的基金份额，包括分级基金和中国证监会 认定的其他基金份额，但中国证监会认可或批准的特殊基金中基金除外；   （7）投资其他基金中基金；   （8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。   法律、行政法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不受上述限制或按调整后的规定执行。   基金托管人依照相关法律法规、基金合同及托管协议约定履行了监督职责， 基金管理人仍违反法律法规规定或基金合同约定的投资禁止行为而造成基金财 产损失的，由基金管理人承担责任，基金托管人不承担任何责任。   （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理 人参与银行间债券市场进行监督。   基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业 标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各 交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在 银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银 行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基 金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易 对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更 新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照 协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对 手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。   基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行 交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此 造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确 定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券 市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金 托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易 时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后 仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。 如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失 的，基金托管人应承担相应责任。   （五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。   基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行 存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金 托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对 基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资 指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。   基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、 《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等 的各项规定。   基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定， 确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应 据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人 在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可 所有银行。   基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。   （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资 流通受限证券进行监督。 受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。 由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配 售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消息 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）    托管协议 或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通 受限证券。 风险控制等规章制度并提交给基金托管人。基金管理人应当根据基金的投资风格 和流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比例，并在相关制度中明确具体比 例，避免基金出现流动性风险。基金投资非公开发行股票，基金管理人还应提供 流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额 度和投资比例控制情况。 管人提供有关流通受限证券的相关信息，具体应当包括但不限于如下文件(如有)： 拟发行数量、定价依据、监管机构的批准证明文件复印件、基金管理人与承销商 签订的销售协议复印件、缴款通知书、基金拟认购的数量、价格、总成本、划款 账号、划款金额、划款时间文件等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整。 监会规定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值，以 及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。 制制度、流动性风险处置预案情况进行监督，并审核基金管理人提供的有关书面 信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的，有权要求基金管理人 在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，并保留查 看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备 查资料的权利。如基金管理人和基金托管人无法达成一致，应及时上报中国证监 会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责，则不承担任何责任。如果基金 托管人没有切实履行监督职责，导致基金出现风险，基金托管人应承担连带责任。   （七）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定 对于基金关联交易进行监督。   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制， 按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。   根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应 事先相互提供与本机构有控股关系的股东、实际控制人或者与其有其他重大利害 关系的公司名单及有关关联方发行的证券名单，加盖公章并书面提交，并确保所 提供的关联交易名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责 任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后 基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于 2 个工作日内进行回函确 认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。   （八）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金资产 净值计算、各类基金份额净值、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金 收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监 督和核查。   （九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违 反法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方 式通知基金管理人限期纠正。   基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书 面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基 金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限 内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督 促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正 的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导 致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。   （十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和 本托管协议对基金业务执行核查。   对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或 就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极 配合提供相关数据资料和制度等。   （十一）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法 律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以 双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。   （十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监 会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人 无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺 诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的， 基金托管人应报告中国证监会。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查   （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括 但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户等 投资所需账户、及时、准确复核基金管理人计算的基金资产净值、各类基金份额 净值，根据基金管理人指令办理清算交收且如遇到问题应及时反馈、相关信息披 露和监督基金投资运作是否对非公开信息保密等行为。   基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托 管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金 管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。   （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等 违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知 基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书 面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因，并保证在规定期限内及时改正。 在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金托管人 改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管 理人并改正等。基金管理人有权要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。   （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国 证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出 警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 五、基金财产的保管   （一）基金财产保管的原则 行运用、处分、分配基金的任何财产。如果基金财产在基金托管人保管期间损坏、 灭失的，应由该基金托管人承担赔偿责任。 户等投资所需账户。 他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。 本协议的约定保管基金财产。 资产，如基金托管人无法从公开信息或基金管理人提供的书面资料中获取到账日 期信息的，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人， 到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知并配合基金管理人 采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事 人追偿基金的损失，基金托管人对此不承担任何责任。 基金财产。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）    托管协议   （二）基金募集期间及募集资金的验资 该账户由基金管理人开立并管理。 购的金额及其承诺的持有期限符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基 金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的基金银 行账户，基金托管人在收到资金当日出具相关证明文件，基金管理人在规定时间 内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验 资报告，验资报告中需对基金募集的资金进行确认，且需对发起资金提供方及其 持有份额进行专门说明。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册 会计师签章方为有效。 规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。   （三）基金银行账户的开立和管理 根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。账户的名称应当包含本基金名称， 具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支 付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需通过本基金的银行账户进行。 管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基 金的任何账户进行本基金业务以外的活动。   （四）基金证券交收账户和结算备付金账户的开立和管理 为基金开立基金托管人与本基金联名的证券账户，账户名称以实际开立为准。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不 得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 备付金账户，以本基金的名义在基金托管人托管系统中开立二级结算备付金账户， 并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工 作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限 责任公司的规定执行。 的管理和运用由基金管理人负责。 他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开设、使用的，按有关规定开设、使用 并管理；若无相关规定，则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用 的规定。   （五）债券托管账户的开设和管理   基金合同生效后，基金管理人代表基金向中国人民银行申请备案，再由基金 托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，在中央 国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管与结 算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人代表基金签订中国 银行间市场债券回购交易主协议。   （六）其他账户的开立和管理 定，在基金管理人和基金托管人商议后由基金托管人负责开立。新账户按有关规 则使用并管理。 理。   （七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证由基金托管 人负责妥善保管，保管凭证由基金托管人持有，其中实物证券由基金托管人存放 于托管银行的保管库，应与非本基金的其他实物证券分开保管；也可存入登记结 算机构的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指 令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损 坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外 机构实际有效控制的证券及其他基金财产不承担保管责任。   （八）与基金财产有关的重大合同的保管   由基金管理人代表基金签署的、与基金有关的重大合同的原件分别由基金管 理人、基金托管人保管，相关业务程序另有限制除外。除协议另有规定外，基金 管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上 的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人 应在重大合同签署后及时以加密方式或双方同意的其他方式将重大合同传真给 基金托管人，并在 10 个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期 限不低于法律法规规定的最低期限。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理 人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同 约定范围内，合同原件不得转移。 六、指令的发送、确认及执行   基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付 指令，基金托管人执行基金管理人的投资指令、办理基金名下的资金往来等有关 事项。   （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 预留印鉴及被授权人签章样本，授权文件应注明被授权人相应的权限。 即生效。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。   （二）指令的内容 指令以及其他资金划拨指令等。 间、金额、账户信息（含收款行大额支付行号）等，加盖预留印鉴并由被授权人 签章。   （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序   基金管理人发送指令应采用传真方式或其他基金管理人和基金托管人双方 书面共同确认的方式。   基金管理人应按照法律法规和基金合同的规定，在其合法的经营权限和交易 权限内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约 定程序发出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或 更改对交易指令发送人员的授权，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此 后该交易指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承 担责任，授权已更改但未通知基金托管人及未经基金托管人确认的情况除外。   指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。   基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后 及时传真给基金托管人，并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要 取消或终止，基金管理人应书面通知基金托管人。   基金管理人应于划款前一日向基金托管人发送投资划款指令并电话确认，如 需划款当日下达投资划款指令，在发送有效划款指令时，应为基金托管人留出执 行指令所必需的时间, 指令一般应在指定到账时点前 2 个工作小时发送，对于基 金管理人在指令发送截止时点之后发送的指令，基金托管人不保证当日执行完毕 并不承担责任。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、 收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 相关的指令附件齐全且头寸充足的指令。由于基金管理人的原因造成指令传输不 及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失不由基金 托管人承担。   基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单， 并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人 应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，如有疑问必须及时通知基金管 理人。基金托管人对划款指令仅进行形式审核。   基金托管人对指令验证后，应及时办理。   基金管理人应确保基金托管人在执行指令时基金资金账户有足够的资金余 额，在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基 金合同和本协议的指令不得拖延或延迟执行。如基金资金头寸不足，基金托管人 立即通知基金管理人，基金管理人应补足资金并通知基金托管人继续执行该指令， 如基金管理人补足资金后预留的指令执行时间不足，或者基金管理人补足资金后 未通知基金托管人继续执行指令，基金托管人不保证当日执行完毕并不承担责任； 如基金管理人未补足资金，基金托管人可不予执行该指令，基金托管人不承担因 未执行该指令造成损失的责任。   （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序   基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指 令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。   基金托管人发现指令错误，有权拒绝执行，并及时提示基金管理人改正后再 予以执行。如需撤销指令，基金管理人应出具书面说明，并加盖业务用章。   （五）基金托管人依照法律法规拒绝执行指令的情形和处理程序   若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定， 或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人。   若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法   基金托管人由于未能执行或错误执行基金管理人指令致使本基金的利益受 到损害，应在发现后，及时采取措施予以弥补，给基金份额持有人造成损失的， 基金托管人应依法承担相应的责任。   （七）更换被授权人的程序   基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应当至少提前一 个工作日通知基金托管人，同时基金管理人向基金托管人传真或邮件发送新的被 授权人的姓名、权限、预留印鉴和签章样本，并及时通过电话确认，确保基金托 管人收到后，授权文件即生效。基金管理人在此后三个工作日内将授权变更通知 原件寄送至基金托管人，原件内容应与传真件或副本内容完全一致，若有不一致 的，以传真件为准。   被授权人变更通知生效前，基金托管人仍应按原约定执行指令，基金管理人 不得否认其效力。   基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应至少提前一个工作日及时通 知基金管理人。   （八）其他事项 是否与预留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时报告基金管理人。   如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且已通知基金托 管人并经基金托管人电话确认，则对于在变更通知的启用日期后该指令发送人员 无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。 产造成的损失不承担赔偿责任。 七、交易及清算交收安排   （一）选择代理证券买卖的证券经营机构 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）       托管协议   基金管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管 理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的 专用交易单元。   基金管理人和被选中的证券经营机构签订《交易单元租用协议》，由基金管 理人提前通知基金托管人，并将《交易单元租用协议》及时送达基金托管人，确 保基金托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。 基金管理人应根据有关规定对交易单元的使用情况予以披露，并将该等情况及基 金专用单元号、佣金费率等基金基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金 托管人。   因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相 关交易规则为准。   （二）基金投资证券后的清算交收安排 要求的证券交易业务： 算协议》。 证金管理办法有关规定，确定和调整基金财产最低结算备付金、证券结算保证金 限额，基金管理人应存放于中登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低 于基金托管人根据中登公司上海和深圳分公司备付金、保证金管理办法规定的限 额。基金托管人根据中登公司上海和深圳分公司规定向基金财产支付利息。 圳分公司 T+1DVP 卖出交易，基金管理人不能将该笔资金作为 T+1 日的可用头寸， 即该笔资金在 T+1 日不可用也不可提，该笔资金在 T+2 日才能划拨至托管专户。 备付金、交易保证金账户内的资金按月调整按季结息，因此，基金合同终止时， 基金可能有尚存放于结算公司的最低备付金、交易保证金以及结算公司尚未支付 的利息等款项。对上述款项，基金托管人将于结算公司支付该等款项时扣除相应 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 银行汇划费用后划付至基金清算报告中指定的收款账户。基金合同终止后，中登 根据结算规则，调增计划的结算备付以及交易保证金，基金管理人应配合基金托 管人，向基金托管人及时划付调增款项，以便基金托管人履行交收职责。 未能按时指定相关证券作为交收履约担保物时，基金托管人可自行向结算公司申 请由结算公司协助冻结基金管理人证券账户内相应证券，无需基金管理人另行出 具书面确认文件。 算要求的证券交易： 债大宗交易、资产支持证券等，根据中登公司业务规则适时调整），基金管理人 需在交易当日不晚于 14：00 向基金托管人发送交易应付资金划款指令（对于中 登业务规则规定不是必须要勾单的，若基金管理人希望基金托管人进行勾单处理， 则需在指令上备注需要托管行勾单，应急情况下允许基金管理人电话要求基金托 管人进行勾单），同时将相关交易证明文件传真至基金托管人，并与基金托管人 进行电话确认，以保证当日交易资金交收的顺利进行。对于基金管理人在 14： 托管人本着勤勉尽责的原则积极处理，但不保证支付/勾单成功。 管人。对于中国结算公司允许基金托管人指定不履约的交易品种，基金管理人应 向基金托管人出具书面的取消交收指令，另，鉴于中登公司对取消交收（指定不 履约）申报时间有限，基金托管人有权在电话通知基金管理人后，先行完成取消 交收操作，基金管理人承诺日终前补出具书面的取消交收指令； 产品资金托管账户头寸不足的情况下交易，基金托管人有权在通知基金管理人后 在中登公司取消交收截止时点前半小时内主动对该笔交易进行取消交收申报，相 应损失由基金管理人承担； 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）     托管协议 所述情形的，基金管理人知悉并同意基金托管人有权（但并非确保）仅根据中国 结算公司的清算交收数据，主动将托管产品资金托管账户中的资金划入中国结算 公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收，基金管理人承诺在日终前向 基金托管人补出具资金划款指令。   （1）基金管理人在基金托管人处托管的产品资金不足导致其自身产品交收 失败，由基金管理人承担交易失败的风险，基金托管人无义务为该产品垫付交收 款项；   （2）因基金管理人未在合同约定的时间前向基金托管人提交有效划款指令， 导致基金托管人无法及时完成支付结算操作而使其自身产品交收失败的，由基金 管理人自行承担交易失败的风险；   （3）因基金管理人在基金托管人处托管的产品资金不足，且占用基金托管 人最低备付金交收成功，造成基金托管人损失，则应承担赔偿责任，且基金托管 人保留根据上海银行间市场同业拆借利率向基金管理人追索利息的权利；   （4）因基金管理人在基金托管人处托管的产品资金不足或基金管理人未在 规定时间内向基金托管人提交划款指令，且有证据证明其直接造成相应损失的， 基金管理人应在过错范围内负赔偿责任。 托管人托管的其他产品资金不足或过错，进而导致基金管理人管理的产品交收失 败的，则基金托管人会配合基金管理人提供相关数据等信息向其他客户追偿。 收款业务，基金管理人可根据需要在交易交收后且不晚于交收当日 14：00 向基 金托管人发送交易应收资金收款指令，同时将相关交易证明文件传真至基金托管 人，并与基金托管人进行电话确认，以便基金托管人将交收金额提回至本基金的 资金托管账户。若基金管理人未出指令，则托管人于 T+1 日提款。 算要求的证券交易 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）      托管协议   基金管理人知悉并同意基金托管人仅根据中国结算公司的清算交收数据主 动完成基金资金清算交收。若基金管理人出现交易后无法履约的情况，并且中国 结算公司的业务规则允许基金托管人对相关交易可以取消交收的，基金管理人应 向基金托管人出具书面的取消交收指令，并与基金托管人进行电话确认，且给基 金托管人留出合理的处理时间。   （三）银行间债券交易的清算交收安排 进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及 损失，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。 印鉴后及时传真给基金托管人，并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上 海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止，基金管理人要书面通知 基金托管人。 令）的截止时间为当天的 15:00。如基金管理人要求当天某一时点到账，则交易 结算指令需提前 2 个工作小时发送，并进行电话确认。指令、成交单传输不及 时、未能留出足够的操作时间，致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造 成的损失由基金管理人承担。 的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令， 基金托管人可不予执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行 该指令而造成损失的责任。基金管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知 基金托管人的时间视为指令收到时间。 构开立的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP 资金 账户资金退回至托管专户的之外，应当由基金管理人出具资金划款指令，基金托 管人审核无误后执行。由于基金管理人未及时出具指令导致本基金在托管专户的 头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失，基金托管人不承担责任。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）    托管协议   （四）交易记录、资金和证券账目核对   对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。每日对外披 露各类基金份额净值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的 交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核 算不完整或不真实，由此导致的损失由基金的会计责任方承担。   资金账目由基金管理人和基金托管人按日核实，账实相符。   基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目，确保双方账目 相符。基金管理人、基金托管人应按时核对交易所证券账户中的种类和数量，确 保每日交易结束后证券账户中证券的种类和数量与基金会计账簿中的记载一致。   对于资金账目及证券账目，若基金管理人与基金托管人核对不一致，双方应 积极查找原因并纠正。   （五）基金申购和赎回业务处理的基本规定 给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实 性负责。基金托管人应及时查收申购资金及转入资金的到账情况并根据基金管理 人指令及时划付赎回及转出款项。 托管人发送开放日上述有关数据，并保证相关数据的准确、完整。 数据和盖章生效的纸制清算汇总表），如因各种原因，该系统无法正常发送，双 方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关 规定保存。 理人负责并保证上述事宜按时进行。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专 用账户，该账户由登记机构管理。 人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金 托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，基金 管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。   拨付赎回款或进行基金分红时，如基金银行账户有足够的资金，基金托管人 应按时拨付；如果基金托管人未能按时拨付相关款项的，责任由基金托管人承担。 因基金银行账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理 人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。   除申购款项到达基金银行账户需双方按约定方式对账外，资金划出、赎回和 分红资金划拨时，基金管理人需向基金托管人下达指令。   资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等除与投资指令相同外，其 他部分另行规定。   （六）申赎净额结算   基金申购、赎回等款项以轧差方式在基金管理人总清算账户和基金银行账户 之间交收。   对于基金应收款，基金管理人将及时进行划付，基金托管人应及时查收，对 于未准时划付的资金，应通知基金管理人，由此产生的责任由责任方承担。后果 严重的基金托管人应向中国证监会报告。   对于基金应付款，基金托管人应根据基金管理人的指令及时进行划付。对于 未准时划付的资金，基金管理人应及时通知基金托管人划付，由此产生的责任由 责任方承担。后果严重的基金管理人应向中国证监会报告。   在发生巨额赎回或基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情 形时，款项的支付办法参照基金合同有关条款处理。   （七）基金转换 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）         托管协议 应函告基金托管人并就相关的资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事 人承担的权责事宜进行商谈。   （八）基金现金分红 人向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账 户。 八、基金资产净值计算和会计核算   （一）基金资产净值的计算及复核程序   基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额。   各类基金份额净值是指计算日各类基金份额的基金资产净值除以该计算日 该类基金份额余额后的数值。      各类基金份额净值的计算，均精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入， 由此产生的误差计入基金财产。基金管理人可以设立大额赎回情形下的净值精度 应急调整机制。国家另有规定的，从其规定。   基金管理人每个估值日计算基金资产净值及各类基金份额净值，T 日的基金 份额净值不迟于 T+3 日公告。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂 停估值时除外。   基金管理人每个估值日对基金资产估值后，将各类基金份额净值结果发送基 金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按规定对外公布。   （二）基金资产估值方法和特殊情形的处理 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）      托管协议   基金所拥有的基金份额、股票、债券、资产支持证券、银行存款本息、应收 款项、其它投资等资产及负债。   （1）本基金所持有的证券投资基金的估值   ①本基金投资的非货币市场基金，按所投资基金估值日的基金份额净值估值。   ②本基金投资的货币市场基金，按所投资基金前一估值日后至估值日期间 （含节假日）的万份收益计提估值日基金收益；如所投资基金披露份额净值，则 按所投资基金的基金管理人披露的估值日份额净值进行估值。   ①本基金投资的 ETF 基金，按所投资 ETF 基金估值日的收盘价估值。   ②本基金投资的上市开放式基金（LOF），按所投资基金估值日的基金份额 净值估值。   ③本基金投资的上市定期开放式基金、封闭式基金，按所投资基金估值日的 收盘价估值。   ④本基金投资的上市交易型货币市场基金，如所投资基金披露份额净值，则 按所投资基金估值日的份额净值估值；如所投资基金披露万份（百份）收益，则 按所投资基金前一估值日后至估值日期间（含节假日）的万份（百份）收益计提 估值日基金收益。   如遇所投资的证券投资基金不公布基金份额净值、进行折算或拆分、估值日 无交易等特殊情况，基金管理人根据以下原则进行估值：   ①以所投资基金的基金份额净值估值的，若所投资基金与本基金估值频率一 致但未公布估值日基金份额净值，按其最近公布的基金份额净值为基础估值。   ②以所投资基金的收盘价估值的，若估值日无交易，且最近交易日后市场环 境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后市场环境发生 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 了重大变化的，可使用最新的基金份额净值为基础或参考类似投资品种的现行市 价及重大变化因素调整最近交易市价，确定公允价值。   ③若所投资基金前一估值日至估值日期间发生分红除权、折算或拆分，基金 管理人将根据基金份额净值或收盘价、单位基金份额分红金额、折算拆分比例、 持仓份额等因素合理确定公允价值。   ④当基金管理人认为所投资基金按上述第①至第③条进行估值存在不公允 时，应与基金托管人协商一致采用合理的估值技术或估值标准确定其公允价值。   （2）证券交易所上市的有价证券（不包括证券投资基金）的估值 的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大 变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价 （收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生 影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易市价，确定公允价格。 的除外），选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。 券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值。 用估值技术确定其公允价值进行估值。如成本能够近似体现公允价值，应持续评 估上述做法的适当性，并在情况发生改变时做出适当调整。   （3）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： 同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。 允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，按成本应对市场报价进行调整， 确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用 估值技术确定公允价值。      （4）发行时明确一定期限限售期的股票（包括但不限于非公开发行股票、 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股 票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票），按 监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。      （5）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照 第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于 含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的 按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构 未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期 间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。   （6）持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日 确认利息收入。   （7）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别 估值。   （8）同业存单按估值日第三方估值机构提供的估值净价估值；选定的第三 方估值机构未提供估值价格的，按成本估值。   （9）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估 值价格数据。   （10）当发生大额申购或赎回情形时，可以采用摆动定价机制，以确保基金 估值的公平性。   （11）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估 值。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）     托管协议   （12）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。   如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程 序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知 对方，共同查明原因，双方协商解决。   根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人 承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会 计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照 基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。   基金管理人、基金托管人按第 2 条第（11）款进行估值时，所造成的误差不 作为基金资产估值错误处理。   由于证券交易所、登记机构、存款银行、基金管理公司等第三方机构发送的 数据错误，有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管 人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造 成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、 基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。   （三）实施侧袋机制期间的基金资产估值   本基金实施侧袋机制的，应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披 露主袋账户的基金净值信息，暂停披露侧袋账户份额净值。   （四）估值错误的处理方式   基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值 的准确性、及时性。当任一类基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估 值错误时，视为该类基金份额净值估值错误。   本托管协议的当事人应按照以下约定处理：   本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销 售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下 述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。   上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。   （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及 时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担； 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估 值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且 有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责 任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得 到更正。   （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责， 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。   （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务， 但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还 或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责 任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当 事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不 当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当 得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。   （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。   估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：   （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生 的原因确定估值错误的责任方；   （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失 进行评估； 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）    托管协议   （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行 更正和赔偿损失；   （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基 金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。   （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报 基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。   （2）错误偏差达到该类基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基 金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到该类基金份额净值的 0.5%时，基 金管理人应当公告并报中国证监会备案。   （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行 业有通行做法，在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下，基金管理人和 基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则重新协商确定处理原 则。   （五）暂停估值的情形 商确认后，基金管理人应当暂停基金估值；   （六）基金会计制度   按国家有关部门规定的会计制度执行。   （七）基金账册的建立   基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金 托管人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托 管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金 管理人的账册为准。   （八）基金财务报表与报告的编制和复核   基金管理人应当及时编制并对外提供真实、完整的基金财务会计报告。月度 报表的编制，基金管理人应于每月终了后 5 工作日内完成；《基金合同》生效后， 基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新 基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基 金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说 明书。季度报告应在季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并予以公 告；中期报告在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并予以公告；年度 报告在每年结束之日起三个月内完成年度报告编制并予以公告。基金年度报告的 财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或 者年度报告。   基金管理人在月度报表完成当日，将报表盖章后提供给基金托管人复核；基 金托管人在收到后应在 3 个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理 人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金 托管人应在收到后 7 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。 基金管理人在中期报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管 人应在收到后 30 日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理 人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人应在收到 后 45 日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托 管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。   基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金 托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双 方无法达成一致，以基金管理人的账务处理为准。如果基金管理人与基金托管人 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）     托管协议 不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制 的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。   （九）基金管理人应在编制季度报告、中期报告或者年度报告之前向基金托 管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。 九、基金收益分配      （一）基金收益分配原则 收益分配，具体分配方案以公告为准，若《基金合同》生效不满 3 个月可不进行 收益分配； 投资者可选择现金红利或将现金红利按除权后的基金份额净值自动转为该类基 金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金 A 类基金份额默认的收益分配方式 是现金分红。本基金 Y 类基金份额的收益分配方式是红利再投资。基金份额持有 人持有的基金份额（原份额）所获得的红利再投资份额的持有期，按原份额的持 有期计算； 日的各类基金份额净值减去该类基金份额每单位基金份额收益分配金额后不能 低于面值；      在不影响基金份额持有人利益的情况下，基金管理人经与基金托管人协商 一致后，可在法律法规允许的前提下并按照监管部门要求履行适当程序后酌情调 整以上基金收益分配原则，此项调整不需要召开基金份额持有人大会，但应于变 更实施日前在规定媒介公告。      （二）实施侧袋机制期间的收益分配      本基金实施侧袋机制的，侧袋账户不进行收益分配，详见招募说明书的规 定。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 十、基金信息披露   （一）保密义务   基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露， 拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信 息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金 运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。   基金管理人和基金托管人除了为合法履行法律法规、基金合同及本协议规定 的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息，并 且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之 内。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。   （二）信息披露的内容   基金的信息披露主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产品 资料概要、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金净值信息、基金份额申 购、赎回价格、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报 告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、清算报告、投资资产支 持证券的信息披露、投资证券投资基金的信息披露、实施侧袋机制期间的信息披 露、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经符合《中华人民共和国证券 法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。   基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的 约定，对基金管理人编制的基金净值信息、基金份额申购赎回价格、基金份额累 计净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料 概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理 人进行书面或电子确认。   （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益 为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜， 对于本章第（二）条规定的应由基金托管人复核的事项，应经基金托管人复核无 误后，由基金管理人予以公布。   基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中 国证监会规定媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托 管人将通过规定媒介公开披露。   基金托管人应按《基金法》和中国证监会的有关规定出具基金托管情况报告。 基金托管人报告说明该半年度/年度基金托管人和基金管理人履行基金合同的情 况，是基金中期报告和年度报告的组成部分。   当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露相关基金信 息：   （1）不可抗力；   （2）发生暂停估值的情形；   （3）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。   按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经 基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时， 按基金合同规定公布。   依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法 规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。   投资者可以免费查阅上述文件。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件 的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容 完全一致。   （四）实施侧袋机制期间的信息披露 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）         托管协议   本基金实施侧袋机制的，相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同 和招募说明书的规定进行信息披露，详见招募说明书的规定。 十一、基金费用   （一）基金管理费的计提比例和计提方法   本基金投资于本基金管理人所管理的基金部分不收取管理费。本基金各类基 金份额按照不同的年费率计提管理费。本基金各类基金份额的管理费按前一日基 金资产净值扣除前一日所持有本基金管理人管理的其他基金部分所对应的资产 净值后的余额（若为负数，则取 0）的年管理费率计提。本基金 A 类基金份额的 年管理费率为 0.50%；本基金 Y 类基金份额的年管理费率为 0.25%。基金管理费 的计算方法如下：   H＝E×年管理费率÷当年天数   H 为各类基金份额每日应计提的基金管理费   E=（前一日的基金资产净值-前一日所持有的基金管理人管理的其他基金部 分所对应的资产净值）×（前一日该类基金资产净值/前一日基金资产净值）   基金管理费每日计提，逐日累计至每月月末，按月支付，基金管理人与基金 托管人核对一致后，由基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月首日 起 10 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公 休假等，支付日期顺延。   （二）基金托管费的计提比例和计提方法   本基金投资于本基金托管人所托管的基金部分不收取托管费。本基金各类基 金份额按照不同的年费率计提托管费。本基金各类基金份额的托管费按前一日基 金资产净值扣除前一日所持有基金托管人托管的其他基金部分所对应的资产净 值后的余额（若为负数，则取 0）的年托管费率计提。本基金 A 类基金份额的年 托管费率为 0.15%；本基金 Y 类基金份额的年托管费率为 0.075%。基金托管费的 计算方法如下：   H＝E×年托管费率÷当年天数   H 为各类基金份额每日应计提的基金托管费 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   E=（前一日的基金资产净值扣除前一日所持有的基金托管人托管的其他基金 部分所对应的资产净值）×（前一日该类基金资产净值/前一日基金资产净值）   基金托管费每日计提，逐日累计至每月月末，按月支付，基金管理人与基金 托管人核对一致后，由基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式于次月首日 起 10 个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付 日期顺延。   （三）基金管理人、基金托管人可对本基金或某一类基金份额的管理费和托 管费实施一定的费率优惠。   （四）在首期支付基金管理费前，基金管理人应向基金托管人出具正式函件 指定基金管理费的收款账户。基金管理人如需要变更此账户，应提前 5 个工作日 向基金托管人出具书面的收款账户变更通知。   （五）基金合同生效以后的与基金相关的信息披露费用、基金份额持有人大 会费用、基金合同生效以后的与基金相关的会计师费、律师费、仲裁费和诉讼费、 基金银行汇划费用、基金的开户费用、账户维护费用以及按照国家有关规定可以 列入的其他费用由基金管理人和基金托管人根据有关法规及相应协议的规定，列 入或摊入当期基金费用，但法律法规、中国证监会另有规定的除外。   （六）不列入基金费用的项目   基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基 金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 基金合同生效之前的律师费、会计师费和信息披露费用等不得从基金财产中列支。   基金管理人运用本基金基金财产申购自身管理的基金（ETF 除外）的，应当 通过直销渠道申购且不得收取申购费、赎回费（按照相关法规、基金招募说明书 约定应当收取，并计入基金财产的赎回费用除外）、销售服务费等销售费用。   （七）违规处理方式   基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、《运作办法》及其 他有关规定从基金财产中列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解 释，如基金管理人无正当理由，基金托管人可拒绝支付。   （八）实施侧袋机制期间的基金费用 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）        托管协议   本基金实施侧袋机制的，与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支，但 应待侧袋账户资产变现后方可列支，有关费用可酌情收取或减免，且不得收取管 理费，详见招募说明书的规定。 十二、基金份额持有人名册的登记与保管   本基金的基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册， 包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大会 权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持 有人名册的内容至少应包括持有人的名称和持有的基金份额。   基金份额持有人名册由登记机构编制，由基金管理人审核并提交基金托管人 保管。基金托管人有权要求基金管理人提供基金份额持有人名册，基金管理人应 及时提供，不得拖延或拒绝提供。   基金管理人应及时向基金托管人提交基金份额持有人名册。每年 6 月 30 日 和 12 月 31 日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；基金合同生 效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大会权益登记日等涉 及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。   基金管理人和基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册，保存期限不低于 法律法规规定的最低期限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于 基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人 由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相 应的责任。 十三、基金有关文件档案的保存   （一）档案保存   基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资 料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 20 年，法 律法规另有规定的从其规定。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   （二）合同档案的建立   基金管理人代表基金签署与基金相关的重大合同文本后，应及时以加密方式 将重大合同传真给基金托管人，并在十个工作日内将合同文本正本送达基金托管 人处。   （三）变更与协助   若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接 任人接收相应文件。   （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、 基金账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存不低于法律法规规定的 最低期限。 十四、基金管理人和基金托管人的更换   （一）基金管理人的更换   有下列情形之一的，基金管理人职责终止：   （1）被依法取消基金管理资格；   （2）被基金份额持有人大会解任；   （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；   （4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。   更换基金管理人必须依照如下程序进行：   （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含   （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；   （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时 基金管理人； 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备 案；   （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份 额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；   （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务 资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续， 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理 人应与基金托管人核对基金资产总值和净值；   （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用在基金财产中列支；   （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求， 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。   （二）基金托管人的更换   有下列情形之一的，基金托管人职责终止：   （1）被依法取消基金托管资格；   （2）被基金份额持有人大会解任；   （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；   （4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。   （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含   （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；   （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时 基金托管人； 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）    托管协议   （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备 案；   （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份 额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；   （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业 务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临 时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人应与基金管理人 核对基金资产总值和净值；   （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事 务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审 计费用在基金财产中列支。   （1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基 金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管 人；   （2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；   （3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金 托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。   （三）新任基金管理人接受基金管理或新任基金托管人接受基金财产和基金 托管业务前，原基金管理人或基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续 履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人或基 金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基金合同的规定收取基金管理费 或基金托管费。 十五、禁止行为   托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产 从事证券投资。   （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平 地对待其托管的不同基金财产。   （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三 人牟取利益。   （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损 失。   （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金经营过程中任何尚未按法律 法规规定的方式公开披露的信息。   （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎 回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。   （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员 和其他从业人员相互兼职。   （八）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、 基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。   （九）基金财产用于下列投资或者活动： 会认定的其他基金份额，但中国证监会认可或批准的特殊基金中基金除外；   法律、行政法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不受上述限制或按调整后的规定执行。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   （十）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关 规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算   （一）托管协议的变更程序   本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其 内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备 案。   （二）基金托管协议终止的情形 权；   （三）基金财产的清算 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会 指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。   （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；   （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；   （3）对基金财产进行估值和变现；   （4）制作清算报告； 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书；   （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；   （7）对基金剩余财产进行分配。   （四）清算费用   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。   （五）基金财产清算剩余资产的分配   依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。   （六）基金财产清算的公告   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报 中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备 案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算 报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。   （七）基金财产清算账册及文件的保存   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最 低年限。 十七、违约责任   （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的， 应当承担违约责任。   （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》 或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的， 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额 持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   （三）当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿； 给基金资产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代 表基金向违约方追偿。如发生下列情况，当事人可以免责： 为或不作为而造成的损失等； 等。   （四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的 措施，尽力防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的 损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。   （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保 护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 若基金管理人或基金托管人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支 持。   （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基 金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未 能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除 赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此 造成的影响。 十八、争议解决方式   因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、 调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上 海国际仲裁中心），按照上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）届 时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对当事人 均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议   争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续 忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有 人的合法权益。   本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区法律）并从其解释。 十九、托管协议的效力   双方对托管协议的效力约定如下：   （一）基金管理人在向中国证监会申请基金募集时提交的托管协议草案，应 经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章，协议当事人双 方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文本 为正式文本。   （二）托管协议自基金合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之 日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。   （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。   （四）本协议一式三份，协议双方各持一份，上报有关监管部门一份，每份 具有同等法律效力。 二十、其他事项   除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未 尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 二十一、托管协议的签订   本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后，由该双方当事人在基金托管 协议上盖章，并由各自的法定代表人或授权代表签章，并注明基金托管协议的签 订地点和签订日期。 上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）   托管协议 本页无正文，为《上银恒泰稳健养老目标一年持有期混合型发起式基金中基金 （FOF）托管协议》的签字盖章页。 基金管理人：上银基金管理有限公司（章） 法定代表人或授权代表（签章）： 基金托管人：兴业银行股份有限公司（章） 法定代表人或授权代表（签章）： 签订地点： 签订日期：二〇    年   月   日